2021年9月16日 星期四

【今周刊1291期】台灣公司治理為何讓外資傻眼?


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2021/09/15第740期
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台積電董事平均每人年領5千萬!
一張表看上市公司董監酬勞,為何台灣公司治理讓外資傻眼?
中資滲透?黃國昌控蔡英文核心幕僚「喬」科學城物流股權
雙方互嗆法院見
 
   
封面故事
   
台積電董事平均每人年領5千萬!
一張表看上市公司董監酬勞,為何台灣公司治理讓外資傻眼?
今周刊•撰文:今周刊編輯團隊

「我只是想弄清楚,今天誰是公司的主席,但是,我搞不清楚,我不僅無法辨識誰在代表公司,更不知道他的『適任性』……。」吳麗莎急切地說。

來自美國明尼蘇達州(Minnesota)的她,從1995年起就長住台灣,還讀了台大GMBA,碩士論文以「台灣企業的環保行動」為題,說明她對台灣上市櫃公司早有觀察。於是,當她7年前加入亞洲公司治理協會(Asian Corporate Governance Association,ACGA)後,負責的「管區」自然也就在這裡;去年底,該協會發表最新報告,台灣部分的作者欄,也印著她的英文本名Neesha Wolf。

報告裡,台灣的「公司治理」評分,在亞洲12國位居第4,史上最佳成績;然而,今年8月底,協會報告的台灣區內容被翻譯成中文,並正式在國內公布,這才發現,吳麗莎對台灣的公司治理現況評論,不像她給台灣的分數「那般美好」。

「(台灣公司治理)規則制定了,報告提交了,問題是:有沒有發揮期望效用……?沒有,還不算有!」報告裡開宗明義地寫到,台灣公司治理架構「看起來像個成年人,但實際上,只能算是『青少年』。」

董事會怪象 濫用法人董事制度,改選半年後法人代表大搬風

「我們已經看到這種現象太多次了,法人董事可以隨時罷免,或者隨時更換代表人。」國際知名機構法人顧問ISS(Institutional Shareholder Services)某主管這麼說。

「所有股東投票選出來的董事名單,沒多久,就莫名其妙地面目全非啦!」一位業者用國內投資人絕不陌生的案例說明:「不妨,你去看看大同吧!」

去年10月21日,大同舉行股東臨時會,選出全新的6席一般董事與三席獨立董事,6席一般董事皆為「法人董事」;然而,僅在約半年後,到了今年5月5日,6席一般董事只剩一席沒換人,其他五席在去年股東會中,被所有股東一票一票選出來的董事,已經悉數遭更換。

「台灣人常說自己多愛民主,想像一下,你在選舉日去投票,投票隔天你支持的政黨就把原本的候選人換掉,你說這樣很民主?」吳麗莎舉例。

董事薪酬揭露不透明,僅公布「區間」

回到亞洲公司治理協會報告,台灣在「董事薪酬揭露」一項,得分只有3分,在12個受調查市場排名居末。對此,吳麗莎解釋,關鍵在於台灣的董事薪酬僅揭露「區間」,而未到「個人」層級。

另一方面,去年「董監事人均酬勞」最高的公司,也不能百分之百地說是公司對董事絕對大方。攤開數據,去年度董事人均酬勞最高者,毫不意外地是由「護國神山」台積電拿下,平均每位董事可領5097萬元;不過,5.09億元的董事酬勞總額,僅占公司去年稅前純益的0.08%,與公司章程規定的0.3%上限相比,可說打了相當程度的折扣。

事實上,在董監人均酬勞最高的20家公司中,有九家公司的董監酬勞上限規定,都非常客氣地訂在「獲利1%以下」,至於另外11家上限規定超過獲利1%的公司,去年則僅有4家公司願意幫董事、監察人的酬勞「提好提滿」,拉到章程規定的最高水準。

回到亞洲公司治理協會報告,台灣在「董事薪酬揭露」一項,得分只有3分,在12個受調查市場排名居末。對此,吳麗莎解釋,關鍵在於台灣的董事薪酬僅揭露「區間」,而未到「個人」層級。

另一方面,去年「董監事人均酬勞」最高的公司,也不能百分之百地說是公司對董事絕對大方。攤開數據,去年度董事人均酬勞最高者,毫不意外地是由「護國神山」台積電拿下,平均每位董事可領5097萬元;不過,5.09億元的董事酬勞總額,僅占公司去年稅前純益的0.08%,與公司章程規定的0.3%上限相比,可說打了相當程度的折扣。

事實上,在董監人均酬勞最高的20家公司中,有九家公司的董監酬勞上限規定,都非常客氣地訂在「獲利1%以下」,至於另外11家上限規定超過獲利1%的公司,去年則僅有4家公司願意幫董事、監察人的酬勞「提好提滿」,拉到章程規定的最高水準。

(尊重智慧財產權,如需轉載請註明資料來源:今周刊 1291 期 謝謝!)

中資滲透?黃國昌控蔡英文核心幕僚「喬」科學城物流股權
雙方互嗆法院見
今周刊•撰文:鄭閔聲

黃國昌指控蔡英文核心幕僚洪耀福,為圖利國策顧問秦嘉鴻,邀集國營事業高層,協調科學城物流股權轉讓事宜,但洪耀福嚴正否認並揚言提告。此事關乎執政團隊操守信譽,理應循司法管道還原真相。

由台糖、華航與民間企業新竹物流合資成立的科學城物流公司,自2017年進行一系列複雜的股權轉移,最終由內陸運輸公司嘉里大榮,在2019年取得逾60%股份與經營權,實質掌控原本屬於泛公股企業的科學城物流。

時代力量前立委、台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會發起人黃國昌,7月間質疑整起讓政府失去對科學城物流控制權的股權交易案,涉及利益輸送與官商勾結,並點名益州化工董事長秦嘉鴻,不僅個人藉買低賣高科學城物流股份獲利超過千萬元,還以總統府國策顧問身分,與「黨政高層」合力要求華航、台糖配合,讓科學城物流經營權落入被懷疑有紅色資本背景的嘉里大榮手中。

嘉里大榮 被疑有紅色資本

9月8日,黃國昌公開指控協助秦嘉鴻喬事的「黨政高層」,就是民進黨前祕書長洪耀福,並明確點出2017年6月2日下午,洪耀福與秦嘉鴻曾邀集華航、台糖、新竹物流代表,到民進黨中央黨部會商,當場敲定華航出售手中的26%科學城物流股份,依成立公司時協議擁有優先承購權的台糖,則放棄認購,由新竹物流吃下華航股份。

黃國昌臉書發文爆料後,洪耀福隨即在文下留言聲明:「本人從未召集國營事業高層至中央黨部大喬特喬科學城物流的經營權與股權交易,也從未與華航及台糖任何人(不論是高層或基層)見面或電話討論過科學城物流股權交易一事。」要求黃國昌撤下不實言論,否則將採取法律行動。黃國昌則回覆留言反嗆洪耀福「公然說謊」、「敢做不敢當」。

儘管2人各說各話,但檢視科學城物流的股權轉移過程,確實有些不尋常。

首先,黃國昌指出,2017年3、4月間,新竹物流先以每股16元價格,將約6%科學城物流股權售予益州化工,同年6月,秦嘉鴻就以新竹物流法人代表身分,出任科學城物流董事,益州化工也同時推派2席監察人。

但6月23日,華航同時發函台糖與新竹物流,徵詢2大股東有無意願以每股20.5元價格,承接華航手中的26%科學城物流股份,新竹物流又回覆同意承購。不到3個月間,新竹物流對科學城物流的投資策略從「減持」轉為「增持」,且交易金額明顯賣低買高、價差超過2成,若科學城物流這段期間的經營狀況沒發生重大變化,這兩項決策之間的邏輯實在令人費解。

另一方面,華航在2017年6月23日發函表達賣股意願後,要求台糖與新竹物流須在7月25日前回覆,而且要買就得承購全部股份。但對國營事業台糖而言,短短1個月就連評估增加投資的必要性都很緊迫,更遑論編列預算認股,最終決定維持原有持股比率與既有獲利,華航股權理所當然地由新竹物流承接,此時新竹物流持股已達55%,科學城物流已成為民營企業。

然而,新竹物流並未保留科學城物流經營權,在隔年以每股22元,將科學城物流股權分兩批全數轉讓給嘉里大榮;秦嘉鴻家族與益州化工也以同樣價格、管道出清持股。因此到了2018年底,科學城物流的實質經營者,又變成嘉里大榮。

上市公司嘉里大榮的股權結構相對複雜,是由在香港掛牌交易的「嘉里物聯網」,透過投資公司持有台灣嘉里大榮49.67%股份。然而,香港嘉里物聯網正規畫與中國順豐控股公司進行策略投資合作,一旦合作成局,順豐將取得嘉里物聯網51.5%股權,也就是順豐將借道嘉里物聯網,實質控制台灣嘉里大榮,嘉里大榮因此被質疑有「紅色資本背景」。

根據香港嘉里物聯網與順豐在今年3月發表的「台灣業務出售協議聯合公告」,出售台灣業務有1項先決條件是「取得所必需的所有監管批准」,因此經濟部投審會如何認定順豐、香港嘉里物聯網投資合作與台灣嘉里大榮之間的關係,攸關科學城物流是否將遭中資實質掌控。

涉高機敏 股權轉移不尋常

科學城物流的股權轉移,原本只與機敏產業是否遭中資滲透相關,但黃國昌指控洪耀福介入之後,事件又進一步上綱為對蔡英文執政團隊操守的檢驗。因為自2008年蔡英文延攬洪耀福為民進黨副祕書長後,10多年來,洪一直被視為蔡英文最倚重的核心幕僚,平時負責經營全國各地組織,選戰時則擔綱操盤重任,並因此結識許多地方與企業人士。

2016年蔡英文當選總統後,雖兼任黨主席,但平時都是由升任祕書長的洪耀福打理黨務,行政團隊與立法院的重大決策,也一定會徵詢這位黨祕書長意見。

因此,黃國昌指控洪耀福以民進黨祕書長身分召集國營事業高層商討股權交易,雖然至今並未提出「一刀斃命」的證據,但事關執政團隊清譽,仍舊值得各界重視,在洪耀福嚴詞否認下,若想釐清事實真相,唯有訴諸司法一途。

第一時間揚言採取法律行動的洪耀福14日對《今周刊》表示,已委託律師撰寫訴狀,預計本周就會遞狀正式提告。

黃國昌則批評洪耀福為了秦嘉鴻私利,不惜讓國家的科學城物流淪為財團掌控,已經很離譜,現在竟然敢做不敢當、放話提告,開庭時他將聲請法院傳喚當天在場的所有人到庭,他不相信所有人都膽子大到敢做偽證。

雙方說法沒有交集,這起股權轉移事件真相為何,只能靜候司法判決。

(尊重智慧財產權,如需轉載請註明資料來源:今周刊 1291 期 謝謝!)

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